Vie des affaires

Date: 2026-04-01

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ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES : PAS DE NULLITÉ EN CAS DE DÉFAUT DE DÉSIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

Selon le code de commerce, les assemblées générales ordinaires (AGO) prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes sont nulles.

Cette règle peut-elle s'appliquer aux décisions d'assemblées générales extraordinaires (AGE) ?

Dans cette affaire, des associés d'une SARL se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour solliciter l'agrément d'un nouvel associé dans un projet de cession de parts. Quelques mois plus tard, les associés ont procédé à la nomination d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant, et réalisé la cession de parts projetée.

L'associé restant assigne les cédants et la société cessionnaire en nullité de la première délibération et, par voie de conséquence, en nullité de l'acte de cession de parts. La cour d'appel rejette la demande de l'associé. En effet, elle rappelle que la nullité visée par le code de commerce pour les assemblées prises sans commissaires aux comptes ne concerne que les assemblées générales ordinaires. La décision d'agrément litigieuse étant, conformément aux statuts, une décision extraordinaire, la nullité prévue dans ce cas ne s'applique pas. Cette position est confirmée par la Cour de cassation.

Cass. com. 11 mars 2026, n°24.16260